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摘自：鄭超,王守清 ——《中國對外承包工程案例分析》

一、  項目概況

【項目背景】

某東南亞國家是一個(gè)普遍缺電的國家，而長(cháng)期以來(lái)某市存在嚴重的電力不足，政府鼓勵私營(yíng)企業(yè)投資建電廠(chǎng)，以解決電力需求的燃眉之急。從1996年開(kāi)始，該國最大的私營(yíng)企業(yè)之一的子公司與一家美國投資公司在該國成立了一家項目公司，并通過(guò)參與政府的公開(kāi)招標，取得了該市投資建設和經(jīng)營(yíng)電站的特許經(jīng)營(yíng)權。從1997年開(kāi)始，該國遭受亞洲金融風(fēng)暴的嚴重沖擊，原貸款銀行停止對項目的資金支持，項目擱淺。

2000年3月，某中方公司及其全資子公司經(jīng)中間商介紹開(kāi)始與項目業(yè)主接觸，經(jīng)過(guò)反復談判與落實(shí)相關(guān)項目條件，最終確定中方以BOOT(建造-擁有-運營(yíng)-移交)方式啟動(dòng)該項目，并于2002年9月與當地另一家公司合作，簽署相關(guān)股權轉讓協(xié)議，收購了原項目公司100%的股份，由此獲得了其擁有的電站特許經(jīng)營(yíng)權，具體表現為：原項目公司已經(jīng)與該國國家石油天然氣公司簽署了為期20年的天然氣供應合約；與該國國家電力公司簽署了為期20年的上網(wǎng)售電協(xié)議。

2003年3月，項目正式開(kāi)始，建設范圍包括電廠(chǎng)以及15Km的輸氣管線(xiàn)，總投資額為9843萬(wàn)美元，扣除自有資金580萬(wàn)美元，外部資金來(lái)源為9263萬(wàn)美元，包括700萬(wàn)美元的援外基金和7.1億人民幣的出口信貸。建成后，將由3臺55MW的發(fā)電機組同時(shí)運行，從實(shí)現聯(lián)合循環(huán)發(fā)電的商業(yè)運營(yíng)之日起，20年內，電站的經(jīng)營(yíng)權屬于中方公司。

【參與各方】

投資方：某中方公司及其全資子公司，當地另一家公司。

合作對象：

（1）國內某汽輪電機有限責任公司是項目的核心設備燃氣輪機及發(fā)電機的供應商

（2）該國國家電力公司，購電合同的買(mǎi)方

（3）該國國家石油天然氣公司，燃料天然氣供應商

【自然環(huán)境】

該國位于亞洲東南部，人口總數為2.17億(2004年)，陸地面積為1904443平方公里，海洋面積3166163平方公里(不包括專(zhuān)屬經(jīng)濟區)，海岸線(xiàn)總長(cháng)54716公里。熱帶雨林氣候，年平均溫度25-27℃。該國是一個(gè)火山之國，共有火山400多座，其中活火山100多座?；鹕絿姵龅幕鹕交乙约昂Ｑ笮詺夂驇?lái)的充沛雨量，使之成為世界上土地最肥沃的地帶之一。全國處處青山綠水，四季皆夏，被譽(yù)為“赤道上的翡翠”。

【投資環(huán)境】

該國是東南亞最大的國家，在東南亞地區具有較強的影響力。受東南亞金融危機的影響，國內經(jīng)濟目前正處于復蘇階段，在基礎設施建設領(lǐng)域具有很大需求，是我國在東南亞地區開(kāi)展承包工程業(yè)務(wù)最大的潛在市場(chǎng)。隨著(zhù)近年來(lái)兩國關(guān)系和經(jīng)貿關(guān)系的持續發(fā)展，特別是我國向該國提供4億美元優(yōu)惠出口買(mǎi)方信貸的落實(shí)，雙方經(jīng)貿合作正面臨難得的發(fā)展機遇。

自從爆發(fā)了金融危機之后，該國國內大量遭到破壞的獨立電廠(chǎng)有待政府重新安置，根據最新總統令，由于1997年第39號總統令而被延期的私人電力項目，又得以繼續進(jìn)行；政府采取的另一舉措就是建立私人電力復議小組。

由于政府意識到能源改革的必要性，2003年4月21日國家能源與礦產(chǎn)資源部通過(guò)電力及能源使用局發(fā)布了國家電力行業(yè)發(fā)展2003-2020前景規劃，而這一規劃將指導該國在2003-2020年電力部門(mén)所需采取的戰略舉措。

目前，該國電力部門(mén)最大的國有電力公司的所有發(fā)電廠(chǎng)均只能供應國內有限的電力需求。在用電高峰時(shí)期，電力使用通常超出該公司的供電能力，而這種情況在發(fā)電機維修時(shí)更加嚴重，甚至會(huì )出現自動(dòng)斷電。這種電力危機顯示出了該國電力供求的嚴重不平衡。

由于政府財政狀況的原因，項目所在地遲遲沒(méi)有投資電廠(chǎng)，該地區人民生活用電緊張，電力需求缺口大。根據實(shí)際情況，政府鼓勵私營(yíng)企業(yè)投資建電廠(chǎng)，以堅決電力需求的燃眉之急。

【項目特點(diǎn)】

首先是角色沖突。中方公司占有項目公司90%的股份，并與項目公司簽署了建設電站的EPC合同，電站開(kāi)環(huán)發(fā)電之后，對開(kāi)環(huán)運營(yíng)進(jìn)行了全面安排，中方公司從不同層次介入了項目公司的運營(yíng)管理?？梢哉f(shuō)，拋開(kāi)在外國投資遇到的常規性問(wèn)題，最突出的問(wèn)題在于，中方公司如何同時(shí)做好B－建設者、O－投資人/業(yè)主和O－運營(yíng)管理者這3個(gè)角色。特別是在業(yè)主與承包商之間這對所有工程建設項目中最常見(jiàn)、最突出、最傳統的矛盾當中，中方公司自身成為了矛盾的兩個(gè)對立面。

其次，該項目作為一個(gè)BOOT項目，面臨的風(fēng)險也是比較多。原先的項目之所以擱淺也是因為原貸款銀行不看好當時(shí)該國市場(chǎng)，并且認為該國的國別風(fēng)險很大，故停止了對項目的資金支持?？偟膩?lái)說(shuō)，該項目主要有政治風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、建設風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險等風(fēng)險。

最后，項目投資將近一億美元，這對于中方的融資能力是個(gè)不小的考驗。

二、  項目管理

【項目現場(chǎng)組織機構】

項目的承包模式是BOOT，中方公司在該項目的管理中扮演著(zhù)多重角色。

作為EPC承包商：在“總、分公司兩家聯(lián)合，分公司為主”的指導方針下，成立了項目領(lǐng)導管理小組，該小組是項目EPC工作的最高領(lǐng)導機構，日常事項由領(lǐng)導小組的組員負責處理，預算超支等重大事項由組長(cháng)和副組長(cháng)共同決策。項目經(jīng)理由分公司的代表?yè)?，項目的設計和采購工作由分公司在成都組建的項目部完成，資金管理由設在北京的項目財務(wù)部完成。由于該國不允許外國勞工進(jìn)入，土建施工全部由當地的承包商完成，由項目公司派出的20余名工作人員負責現場(chǎng)和財務(wù)管理。

作為業(yè)主：項目公司在項目上設立了辦公機構，公司董事會(huì )由三方股東的9名董事構成，分別在分公司和總公司聘請總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理，共同負責項目公司的日常工作。

作為運營(yíng)管理者：與美國某公司簽訂了客戶(hù)支持協(xié)議CSA服務(wù)協(xié)議，14年內提供定期的維修服務(wù)，以保證電廠(chǎng)的正常運行。另外，派遣有經(jīng)驗的電廠(chǎng)運營(yíng)管理人員進(jìn)行組織和管理。

【項目招投標】

至今為止，項目的發(fā)展經(jīng)歷了三個(gè)階段：

第一階段，1996年開(kāi)始，原項目公司以BOO方式承建：

（1） 規模：130 MW

（2）技術(shù)：GFCC(燃氣-蒸汽聯(lián)合循環(huán))

（3）承包商：美國某公司

（4）資金來(lái)源：銀行貸款

（5） 其他條件：貸款協(xié)議、購電協(xié)議、政府準證、政府頒發(fā)的土地使用權準證等均已辦妥。

從1997年開(kāi)始該國遭受亞洲金融風(fēng)暴嚴重沖擊，經(jīng)濟衰退，原貸款銀行不看好當時(shí)該國市場(chǎng)，并且認為該國國別風(fēng)險很大，故停止了對項目的資金支持，項目擱淺。

第二階段，2000年3月份，中方公司經(jīng)中間商介紹，開(kāi)始與項目業(yè)主接觸，嘗試以中國的銀行提供出口信貸，由中方作EPC承包商建設此項目。此時(shí)，項目的預期框架如下：

（1）規模：3x55MW

（2）工作范圍：15km輸氣管線(xiàn)及電廠(chǎng)

（3）資金來(lái)源：由中方公司幫助安排中國的銀行提供支持

（4）貸款期：10年(含兩年寬限期)，利率：浮動(dòng)利率+系數

（5）銀行保函或L/C：金融危機后，政府規定所有銀行不能開(kāi)立信用證

（6）購買(mǎi)還款保險：從商業(yè)保險公司購買(mǎi)中長(cháng)期還款信用險

如上所述，由于該國政府規定所有銀行不能開(kāi)立信用證，同時(shí)從商業(yè)保險公司購保時(shí)，因保險費抬高，造成項目融資成本上升，使項目不能成立。

第三階段，為使項目重新啟動(dòng)，項目業(yè)主與中方討論各種可能性，最終雙方認為可嘗試以BOOT方式重新啟動(dòng)項目建設。在BOOT的前提下，如果討論的模式能夠實(shí)現，項目的運作框架考慮如下：

（1）項目公司：中方總公司、分公司和當地公司

（2）還款擔保：與該國政府簽訂上網(wǎng)售電和供氣購氣協(xié)議，相當于政府為燃料供應和產(chǎn)品銷(xiāo)售提供擔保，從而保證投資回收和創(chuàng )造效益。

【工程設計管理】

中方接手項目后，仍將采用燃氣-蒸汽聯(lián)合循環(huán)工藝技術(shù)。我國某汽輪電機公司引進(jìn)美國GE公司技術(shù)，合作生產(chǎn)的燃氣輪機發(fā)電機組，與其生產(chǎn)的汽輪發(fā)電機組配套，其性能完全能達到國外同類(lèi)產(chǎn)品的指標，但價(jià)格相對便宜，在國內和國際市場(chǎng)都具有相當的競爭力。本項目擬定采用此項技術(shù)，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項目的初次成本，對項目的成立大有好處。

【資金管理和采購管理】

作為一個(gè)多角色的承包商，在財務(wù)管理上應該做好嚴格清晰的劃分。企業(yè)的一切經(jīng)營(yíng)行為最終反映成一定的財務(wù)成果，核算過(guò)程和成果歸集的劃分將會(huì )對經(jīng)營(yíng)行為產(chǎn)生良好的制約效果。為此，中方設立了專(zhuān)門(mén)的EPC財務(wù)管理中心，統一核算建設階段的收入、支出和管理資金。EPC財務(wù)管理中心與項目公司之間根據EPC合約確定結算關(guān)系。同時(shí)，項目公司作為中方集團公司投資的海外子公司，其財務(wù)管理由另外的集團財務(wù)管理中心進(jìn)行專(zhuān)項管理，在年度預算和決算方面，按照集團子公司的統一管理制度進(jìn)行。此外，項目公司自身制定完整的財務(wù)管理制度，報股東會(huì )批復后執行。每個(gè)財務(wù)管理中心都會(huì )從自身的管理制度出發(fā)，維護和規范其核算范圍內的企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為。

該電站工程，也帶動(dòng)了中國產(chǎn)品成批出口。電站除了燃機和開(kāi)關(guān)站是進(jìn)口的，其他機電設備全是中國制造，例如余熱鍋爐產(chǎn)自杭州，變壓器產(chǎn)自常州，汽輪發(fā)電機組和旁路煙道是哈爾濱的廠(chǎng)家生產(chǎn)。項目公司和國內公司簽訂的采購合同有200多個(gè)，涉及的廠(chǎng)家至少有300家，為它們“走出去”提供了機會(huì )。但是中國機電設備企業(yè)在工程設計理念和售后服務(wù)方面還需要大力改進(jìn)。比如汽輪發(fā)電機的機身，從國內發(fā)貨過(guò)來(lái)是3萬(wàn)個(gè)零件，需要工程人員一件件拼裝。而歐美廠(chǎng)商的同類(lèi)產(chǎn)品，發(fā)貨過(guò)來(lái)不超過(guò)20個(gè)模塊，拼裝時(shí)簡(jiǎn)便而且保證質(zhì)量。

【合同管理】

承包商作為一個(gè)多角色的集合體，其在合同管理上也有很大的特殊性，關(guān)鍵是分清責任。權利和義務(wù)相互對應，不同的角色應當承擔不同的責任，而規范的合約是劃分責任義務(wù)的最佳方式。從這一點(diǎn)出發(fā)，中方嚴格按照國際通用條款，簽署了與項目電廠(chǎng)之間的EPC承包合同，明確各自的工作責任范圍。在實(shí)現開(kāi)環(huán)發(fā)電前夕的關(guān)鍵階段，項目電廠(chǎng)管理層與EPC管理團隊依據合同展開(kāi)的充分協(xié)調和密切配合，是順利實(shí)現發(fā)電的可靠保證。進(jìn)入開(kāi)環(huán)發(fā)電運營(yíng)后，將運營(yíng)工作劃分為幾個(gè)主要方面，協(xié)助項目電廠(chǎng)簽署單項合同，包括以CSA服務(wù)協(xié)議來(lái)保證主要設備的穩定運營(yíng)、以勞務(wù)合同約束國內的勞務(wù)提供方等等。

【風(fēng)險管理】

由于BOOT方式的特殊性，風(fēng)險因素也有其特殊性，且風(fēng)險影響程度遠遠大于其他建設項目承包形式。因此，對項目風(fēng)險的正確分析是該項目取得最大經(jīng)濟利益的關(guān)鍵所在。下面是中方承包商對于項目風(fēng)險的分析以及具體的對策：

1.政治風(fēng)險

該項目所在地區遠離該國的政治中心，人民生活平靜，未發(fā)生過(guò)大面積的種族、宗教或針對華人的留血沖突，社會(huì )環(huán)境相對安定，經(jīng)濟環(huán)境和政治環(huán)境相對獨立。雖然在項目施工階段經(jīng)常發(fā)生村民集體示威事件，使得項目施工在某種程度上受到了阻礙。但總體來(lái)說(shuō)，政治風(fēng)險在項目公司所能接受的范圍之內。

在政治方面考慮的風(fēng)險以及應對措施主要有這么幾個(gè)方面：

首先是政府政權的動(dòng)蕩與更迭，但是經(jīng)濟危機后，該國的政治與經(jīng)濟發(fā)展日趨獨立；

其次是對華人的排斥與歧視，但由于近些年來(lái)華人雄厚的經(jīng)濟實(shí)力和日趨提高的地位，同時(shí)也由于該項目所在地區遠離該國的政治中心，社會(huì )環(huán)境相對安定；

最后是征用和國有化，中方也在與該國政府簽署的相關(guān)文件中明確了免于征收和國有化。

2. 融資風(fēng)險

該項目總投資額為9843萬(wàn)美元，面對巨額融資的困難，項目公司爭取到中方保險公司為該項目提供出口信貸的還款擔保以及海外投資險，范圍包括：征收、匯兌限制、戰爭及其影響、政治性違約等。這就把項目將來(lái)可能面臨的政治性風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險轉移給了保險公司，也使項目公司的融資工作更為順利。

3. 匯率風(fēng)險

美元和當地貨幣的匯率風(fēng)險：根據購電協(xié)議PPA中規定的電價(jià)計算公式，電價(jià)只與當期匯率有關(guān)。同時(shí)，PPA規定的支付方式保證了賣(mài)方按照雙方同意的電價(jià)回收美元。

美元與人民幣的匯率風(fēng)險：結合該項目的財務(wù)特點(diǎn)(貸款期10年，投資回收期6-7年，還款期6-7年)，預計美元兌人民幣匯率風(fēng)險的風(fēng)險期為6-7年。在這段時(shí)間內，如人民幣升值，在不可預見(jiàn)風(fēng)險費用中已適當考慮；如果人民幣貶值，將無(wú)風(fēng)險。

4. 匯兌風(fēng)險

該國現行外匯自由匯兌政策，中方提請該國政府支持信中正式明確，同時(shí)投保海外投資險以使其風(fēng)險降為最低。

5.利率風(fēng)險

當前貸款利率約3-4%，該項目技術(shù)經(jīng)濟分析中采用4.5%利率，已適當考慮其風(fēng)險。

6. 技術(shù)風(fēng)險

 

7.市場(chǎng)風(fēng)險

市場(chǎng)風(fēng)險的內容主要有兩個(gè)方面：市場(chǎng)容量和物價(jià)變化。該地區的市場(chǎng)潛在容量是1630MVA，且金融危機后未建新廠(chǎng)；對于物價(jià)變化的風(fēng)險，在電價(jià)計算時(shí)已計入物價(jià)指數。

8.運輸風(fēng)險

綜合項目所在地的自然條件等因素之后，該項目在材料和設備的運輸上主要采用海運的方式，大大增加運輸延期和材料設備損壞的概率。

9. 運營(yíng)期風(fēng)險

 

從另一個(gè)角度，為項目提供貸款的中方銀行也對該項目的風(fēng)險作了足夠的分析，并制定了一系列的措施。例如中方銀行于2002年3月開(kāi)始就該項目與中方總公司進(jìn)行接觸。在對項目本身的可行性和風(fēng)險因素進(jìn)行充分考察、分析的基礎上，基于以下幾點(diǎn)考慮，認為該電站項目方案可行：(1)該電站地處電力缺乏地區，建設燃氣電站的市場(chǎng)風(fēng)險較??；(2)原項目公司分別與該國國家電力公司和國家油氣公司簽訂料長(cháng)期的售電協(xié)議和天然氣供應協(xié)議，有效地保證了該項目上、下游產(chǎn)品渠道的暢通；(3)該國政府出具了安慰函，對該電站項目的建設和實(shí)施給予支持；(4)項目技術(shù)較為成熟，建設風(fēng)險較小。

為進(jìn)一步防范項目風(fēng)險，中方銀行對該項目的融資方案和擔保措施進(jìn)行了進(jìn)一步的設計：(1)要求本項目投保海外投資險；(2)要求在當地銀行開(kāi)立保管賬戶(hù)，方便銀行監督項目資金流向；(3)要求本項目投保主要商業(yè)險種；(4)要求提供項目還款擔保(從這一點(diǎn)來(lái)看，該項目不是嚴格意義上的項目融資)。在落實(shí)以上條件的基礎上，2003年2月在經(jīng)過(guò)相關(guān)項目審批程序后，正式向中方總公司提供項目貸款7.1億元人民幣，實(shí)現該電站項目的債務(wù)融資。

綜上所述，在確認項目的合法性及財務(wù)預測的可行性的前提下(即不考慮法律風(fēng)險和長(cháng)期財務(wù)風(fēng)險)，電站項目風(fēng)險主要有政治風(fēng)險(包括征收、匯兌、戰爭等)和商業(yè)風(fēng)險(包括建設期中的完工風(fēng)險、運營(yíng)期內的市場(chǎng)風(fēng)險、購電方與天然氣供應商的違約和信用風(fēng)險。由于項目90%左右的比例以美元計價(jià)，除可能因人民幣升值而存在匯兌損失外幾乎不存在金融風(fēng)險)。

而政治風(fēng)險和市場(chǎng)風(fēng)險由海外投資保險提供了擔保(該項目中海外投資險承保上下游產(chǎn)品違約對投資人造成的損失)，保險公司提供的融資擔保的性質(zhì)是完工擔保和信用擔保。而投資方通過(guò)投保商業(yè)險(建設中的完工險、建工險、安工險和建設后的財產(chǎn)一切險)降低了完工風(fēng)險；通過(guò)在當地建立監管賬戶(hù)，監管信貸資金在建設期和運營(yíng)期的正常使用，降低了信用風(fēng)險。

【項目融資】

1. 投資的必要性和可能性

中方公司對電站項目的最近狀態(tài)、政府對BOT/BOOT方式的態(tài)度等作了考察，得出了積極的結論，認為投資該項目會(huì )取得相當的經(jīng)濟效益。

該國由于島嶼眾多，不可能建設大規模的發(fā)電設施，只能在每一個(gè)小島上重復建設許多個(gè)小規模的發(fā)電裝置，以滿(mǎn)足工業(yè)生產(chǎn)和人民生活的需要。而1997年亞洲經(jīng)濟危機后，受到各方面的限制和壓力，政府嚴格控制銀行對外出具擔保。因此，通常采用的出口信貸支持下項目總承包方式難以實(shí)現，轉而投向以投資轉讓方式進(jìn)行項目建設。

經(jīng)對項目的初步考察了解，認為有幾個(gè)有利條件：

a) 項目所在地自然環(huán)境優(yōu)良，基本建廠(chǎng)條件已經(jīng)具備

廠(chǎng)址選在了河邊，電廠(chǎng)運行期間的冷卻水源豐沛，且便于運輸；項目所在地區近15年內沒(méi)有較大洪水和地震的記錄；擁有豐富的天然氣資源，有助于降低發(fā)電成本；涉及電廠(chǎng)燃料、產(chǎn)品電銷(xiāo)售已有初步的框架協(xié)議，且已得到政府部門(mén)承諾，尚有可談判的余地。

b)  社會(huì )環(huán)境趨于穩定

項目所在地區遠離該國的政治中心，未發(fā)生過(guò)大面積的種族、宗教或針對華人的流血沖突，社會(huì )環(huán)境相對安定，經(jīng)濟環(huán)境與政治環(huán)境相對獨立。

c)   氣源及供氣設施

1997年，美國某公司受原貸款銀行的委托，對該地區的40余個(gè)氣井作了調查、分析和預測，完成了一個(gè)研究報告。報告的結論是，該國國家石油天然氣公司的燃料供給計劃完全能夠滿(mǎn)足其在與業(yè)主所簽供氣購氣協(xié)議中的承諾。

d)  項目的技術(shù)及其來(lái)源

中方接受項目后，仍將采用燃氣-蒸汽聯(lián)合循環(huán)工藝技術(shù)。國內某汽輪電機公司引進(jìn)美國GE公司技術(shù)，合作生產(chǎn)的燃氣輪機發(fā)電機組，與其生產(chǎn)的汽輪發(fā)電機組配套，其性能完全能達到國外同類(lèi)產(chǎn)品的指標，但價(jià)格相對便宜，在國內和國際市場(chǎng)都具有相當的競爭力。本項目擬定采用此項技術(shù)，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項目的初次成本，對項目的成立大有好處。

2.  項目計劃

鑒于項目的特殊背景，新的項目公司將充分利用已經(jīng)有的各項條件，包括政府準證，以及與有關(guān)政府部門(mén)已談妥的對將來(lái)建設和運營(yíng)有利的條件和政策，積極開(kāi)展工作，初步的工作安排包括：

首先，中方就項目的內容、背景、來(lái)源、擬定的方案(包括技術(shù)和融資方案)、風(fēng)險等方面向政府有關(guān)部門(mén)機構報告，取得初步的支持，同時(shí)，業(yè)主也就項目公司的股權轉讓等向該國的有關(guān)政府機構匯報；

第二，由中方公司與當地一家公司合資以300百萬(wàn)美元的價(jià)格購買(mǎi)原項目公司的所有權，項目建設的總投入的95%為國有銀行10年中長(cháng)期出口信貸，5%為自有股本金；

第三，對更換股東后的項目公司注冊更名，公司性質(zhì)相應由原來(lái)的企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)。接下去，作為新的業(yè)主，中方聯(lián)合以最好的質(zhì)量和進(jìn)度建設完整的發(fā)電工廠(chǎng)和輸氣管線(xiàn)。

第四，工廠(chǎng)驗收進(jìn)入商業(yè)運營(yíng)期后，由中方聯(lián)合組成專(zhuān)門(mén)的機構，負責工程的操作管理、維護和更新直至運營(yíng)期結束；

第五，17年后工廠(chǎng)移交給政府指定的接受企業(yè)。

鑒于上述初步考慮，該項目實(shí)質(zhì)上是為推動(dòng)我國機電產(chǎn)品出口而進(jìn)行的海外投資和項目總承包的有機結合。作為國際型工程公司和經(jīng)驗豐富的承包商，中方公司向國內的銀行以出口賣(mài)方信貸的方式融資。

作為回收資金的保證，項目公司將與該國國家電力公司簽訂長(cháng)期電力銷(xiāo)售協(xié)議，協(xié)議中對電價(jià)的確定和支付、工廠(chǎng)的維護和監管、配套設施的建設、電量的監測、少發(fā)、超發(fā)、風(fēng)險等各種條件有詳細的規定。另外，長(cháng)期的天然氣供應合同也由項目公司與該國石油天然氣公司簽訂，同樣對涉及到氣源和供應保障等各種可能出現的情況給予詳細的規定。

為盡可能地規避和減小風(fēng)險，除在項目的前期階段做好扎實(shí)的基礎分析和研究工作外，聘請國內外職業(yè)律師參與項目的分析和咨詢(xún)，同時(shí)關(guān)注分包商的選擇，適當購買(mǎi)保險和加強項目管理，以降低項目的風(fēng)險。

銀行接受了保險公司為項目提供的海外投資保險和融資擔保。債權人通過(guò)良好的信用保證提高項目整體的可靠程度，降低信用風(fēng)險，而且將整個(gè)項目通過(guò)連帶責任保證成為一個(gè)完全追索融資；保險公司通過(guò)提供保險和擔保不僅有客觀(guān)的經(jīng)濟收入，而且為其海外投資險和擔保業(yè)務(wù)的開(kāi)拓起到了積極的促進(jìn)作用；而對于投資人來(lái)說(shuō)，雖然要支付一定的保險費和擔保費，但通過(guò)該項目，不僅得到財政、出口信用機構的聯(lián)合支持，降低了融資成本和財務(wù)費用，而且承擔了較低的項目風(fēng)險。

3.   融資方案

該項目原先采用投資方直接融資模式，即投資人成為項目的借款人，即使項目失敗，借款人有憑項目以外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的義務(wù)。項目公司的組織形式為公司制，即投資者對項目資產(chǎn)擁有相應比例的股權，但并不直接擁有項目資產(chǎn)的所有權和處置權。而根據該國1996年抵4號法律，債權人即在一定應收債務(wù)(貸款)合同下享有應收賬款的當事人，包括國外個(gè)人/公民或外國公司/法律實(shí)體，也可擁有項目所在國個(gè)人或公司所擁有的動(dòng)產(chǎn)/不動(dòng)產(chǎn)的保證/抵押權。

綜上，如果調整項目的信用保證結構與融資結構，該電站項目可以按照典型的項目融資方式進(jìn)行，即由項目公司作為借款人，項目發(fā)起人為項目提供履約保證，保險公司提供海外投資險，進(jìn)行資產(chǎn)抵押并設立托管賬戶(hù)。采用項目融資方式將在很大程度上降低企業(yè)的整體風(fēng)險。企業(yè)承擔的損失僅以其投資額為限，不會(huì )因為項目失敗而給企業(yè)帶來(lái)更多的損失。此外，企業(yè)也無(wú)須支付高額的擔保費。

【溝通管理】

項目在實(shí)施的過(guò)程中，中方承包商也注意與當地居民之間的溝通，在項目進(jìn)展同時(shí)給當地居民帶來(lái)實(shí)惠。

例如，由于交通不便、工業(yè)落后，該電站附近的村民經(jīng)濟收入很低。電站投產(chǎn)初期，當地百姓對工程不理解，村民曾三次“綁架”項目經(jīng)理到村長(cháng)辦公室，要求給當地群眾提供就業(yè)機會(huì )。經(jīng)過(guò)協(xié)調，附近3個(gè)村莊約有700人因為工程建設找到了工作。項目公司投資30萬(wàn)美元在村里修建了3.5公里長(cháng)的柏油路，直通工廠(chǎng)，方便了村民。待電站運營(yíng)進(jìn)入正軌后，項目公司計劃在村里的中小學(xué)設立獎學(xué)金，為當地教育事業(yè)貢獻力量。

【組織系統與人員管理】

BOOT(建造－擁有－經(jīng)營(yíng)－移交)是一種國際承包市場(chǎng)上新興的承包方式，可以減少資本金支出，實(shí)現“小投入做大項目”，達到最有利的稅收條件，提高了項目發(fā)起人/項目公司的談判地位等。對中國承包商而言，很熟悉建設方的角色，但是在作為建設方的同時(shí)也做投資人和運營(yíng)商，這種形式是個(gè)很大的考驗。中方公司在項目組織系統和人員管理的安排也盡力地避免由于擔當多種角色而帶來(lái)的矛盾沖突，下面以EPC總承包商和項目公司之間的協(xié)調安排為例。

從EPC角度出發(fā)，為了避免建設工作受到公司日常管理的影響，單獨設立了專(zhuān)門(mén)的項目管理小組，作為EPC最高管理機構，監督項目的建設工作，保證工期和質(zhì)量，對業(yè)主負責。中方公司作為項目公司最大的股東，委托項目公司高管層對EPC進(jìn)行監督和管理，高管層對股東會(huì )負責。這樣將實(shí)質(zhì)上的同一機構分為兩個(gè)不同的利益人，各自保證完成其工作范圍內的任務(wù)。而在實(shí)際建設中，這種做法較好地使各個(gè)角色的利益達到了均衡和最大化。例如，在項目前期，由于偏重承包商利益而忽略業(yè)主身份，使業(yè)主的監督在事實(shí)上缺位。為了緩解這個(gè)問(wèn)題，中方公司高薪聘請了具有國內外豐富電廠(chǎng)管理經(jīng)驗的人士作為項目公司總經(jīng)理，代表項目公司的股東/業(yè)主身份，監督EPC的建設工作，在一定程度上改變EPC承包商成本優(yōu)先的考慮原則，追求投資長(cháng)期利益的最大化。

三、  項目評價(jià)

經(jīng)過(guò)一年多的開(kāi)環(huán)發(fā)電成功運行，該項目已經(jīng)通過(guò)考核驗收，于2006年7月開(kāi)始閉環(huán)發(fā)電。該項目從去年9月動(dòng)工興建，僅僅11個(gè)半月就實(shí)現了開(kāi)環(huán)發(fā)電，整個(gè)項目的完工比合同規定提前了兩個(gè)多月。閉環(huán)發(fā)電的啟動(dòng)標志著(zhù)該聯(lián)合循環(huán)燃氣蒸汽電站全面進(jìn)入商業(yè)運營(yíng)，總供電保證能力為15萬(wàn)kW。

目前電站的兩臺發(fā)電機組進(jìn)入滿(mǎn)負荷正常運行，接近160兆瓦的凈電力輸出源源不斷地注入該國國電公司的電網(wǎng)。電站的全面運營(yíng)滿(mǎn)足了該市近一半的用電需求，從2004年9月2日到2005年10月17日，電站累計發(fā)電10.23億度。按普通家庭年使用1000度電計算，電站為100多萬(wàn)家庭解決了用電問(wèn)題，并徹底結束該地區長(cháng)期缺電和限電的局面。特別是2004年9月2日，該國第六屆全國運動(dòng)會(huì )在該市舉行，電站趕在大會(huì )舉行兩小時(shí)前發(fā)電成功，滿(mǎn)足了運動(dòng)會(huì )用電需求。運動(dòng)會(huì )之后，該國政府對中國電站充滿(mǎn)了信心，該電站也成了中國公司在該國承建工程的樣板，越來(lái)越多的中國公司開(kāi)始進(jìn)入該國電站市場(chǎng)，為當地經(jīng)濟發(fā)展提供動(dòng)力。

此次項目原本是中方公司追蹤的一個(gè)工程承包項目，在原投資者因融資困難退出后，中國金融、保險公司力促中方公司接手投資。立項后，又為項目的運營(yíng)、融資及風(fēng)險控制而出謀劃策，多方奔走，并提供了融資擔保，對該項目的順利啟動(dòng)起到了關(guān)鍵的作用。而項目的順利實(shí)施，不僅可以有力地帶動(dòng)我國技術(shù)和設備的出口，還標志著(zhù)我國企業(yè)從單純的工程承包商向更高層次的基礎設施投資商的演變。同時(shí)，國有企業(yè)的海外拓展也為我國金融、保險機構開(kāi)拓了新的市場(chǎng)空間和業(yè)務(wù)途徑，這種相互支持和合作真正實(shí)現了“雙贏(yíng)”。

四、  經(jīng)驗總結

【項目角度】

該電站項目作為我國大型國有企業(yè)投資的第一個(gè)大型海外BOOT項目，在融資、項目管理以及風(fēng)險管理等方面積累了一些寶貴的經(jīng)驗。

1.     減少項目風(fēng)險，確保成功融資

項目公司與該國政府簽訂了上網(wǎng)售電和供氣購氣協(xié)議，并爭取到了中方保險公司為該項目提供出口信貸的還款擔保以及海外投資險，這就大大降低了項目的財務(wù)風(fēng)險，加上詳細的可行性研究報告，給銀行提供了充分的信息以說(shuō)明項目可行。這些都是該項目融資工作成功的關(guān)鍵因素。

2.     提高項目公司實(shí)力，尋找合適的合作伙伴

該項目的項目公司是由中方總公司和其分公司聯(lián)合組成，既發(fā)揮了總公司在資質(zhì)和財力上的優(yōu)勢，也利用了分公司豐富的海外項目管理經(jīng)驗以及優(yōu)秀的工程技術(shù)人員，做到了強強聯(lián)合，使項目公司具有較強的實(shí)力，保證了項目的成功實(shí)施。

項目公司在當地尋找了一個(gè)合作伙伴，以協(xié)調項目公司與政府、使館等部門(mén)的關(guān)系。因該公司對當地的政策以及自然、社會(huì )環(huán)境十分了解，加上有語(yǔ)言上的優(yōu)勢，大大推進(jìn)了項目的成功實(shí)施。

3.     為電廠(chǎng)運營(yíng)做好充分準備，確保資金的回收以及更高的利潤

項目公司在試運行階段就與美國某公司簽訂了CSA服務(wù)協(xié)議，約定在14年的運營(yíng)期內，該美國公司為電廠(chǎng)提供維修服務(wù)，保證發(fā)電設備的正常運行。這就為項目公司進(jìn)行資金回收以及贏(yíng)取利潤提供了良好的保障。

【承包商角度】

1.     拓展行業(yè)的新角度

工程建設期往往是一個(gè)項目最具風(fēng)險的階段，一旦工程順利完工，進(jìn)入正常的生產(chǎn)運行，就會(huì )成為企業(yè)穩定的利潤來(lái)源。從某種程度上說(shuō)，承建商是投資者最關(guān)鍵的選擇，決定了項目最終的成敗。很多中國公司以非常出色的總承包管理水平為國外的業(yè)主建設了大批的優(yōu)質(zhì)項目，但是鮮有中國公司拓展工程完工之后的相關(guān)業(yè)務(wù)，也無(wú)法分享項目建成后的長(cháng)期利潤。隨著(zhù)市場(chǎng)競爭的日益激烈，單純的承包工程效益越來(lái)越有限，很多大型國際工程公司依賴(lài)其擁有的專(zhuān)利技術(shù)等高價(jià)值產(chǎn)品而獲利，中國公司的競爭力相對較差。綜合這些情況，拓展完工之后的運營(yíng)管理服務(wù)、長(cháng)期的設備維護和備件提供等服務(wù)性、高附加值的行業(yè)，不失為工程承包業(yè)務(wù)初步升級的一個(gè)選擇方向。

僅以該項目為例，項目部選擇了一家經(jīng)驗豐富的中國運營(yíng)承包商，派出40名員工在現場(chǎng)提供運營(yíng)管理服務(wù)。從2004年9月份開(kāi)始單循環(huán)發(fā)電以來(lái)，項目部已經(jīng)向國內的運營(yíng)承包商支付了一定數額的費用，這對于提升我國的勞務(wù)出口水平，解決國內就業(yè)都具有十分積極的意義。同時(shí)，已經(jīng)在中國國內采購了大量的備品備件，供電廠(chǎng)未來(lái)2~3年的運營(yíng)使用，并將長(cháng)期在國內進(jìn)行采購。與大型機械設備出口相比，備品和備件采購的利潤率也相對客觀(guān)，并可以長(cháng)期帶動(dòng)我國的機電產(chǎn)品出口。

因此，從宏觀(guān)層面上來(lái)講，這些利益通過(guò)該項目分散到眾多的中國設備制造公司，為傳統的工程承包行業(yè)帶動(dòng)機械設備制造業(yè)找到更多的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

2.  變短期效益為長(cháng)期效益

對外工程承包和其帶動(dòng)的機電產(chǎn)品出口與勞務(wù)輸出一直是我國出口增長(cháng)的支柱之一，但是多數承包工程均為一次獲益，而且如前所述，這種獲益將日益有限。BOT或者BOOT等方式，不僅可以使承包商在建設階段取得利潤，還可以以投資人的身份，分享項目的長(cháng)期效益。這種獲利方式的改變，對承包企業(yè)的影響不言而喻。

以該項目來(lái)說(shuō)，在發(fā)電穩定的情況下，項目電廠(chǎng)可以每年為中方公司提供數百萬(wàn)美元的投資收入，成為可以依賴(lài)的現金流來(lái)源。對于傳統的工程承包企業(yè)，收入完全依賴(lài)工程項目建設期狀況，經(jīng)常受到宏觀(guān)經(jīng)濟調整的影響，時(shí)豐時(shí)欠。而B(niǎo)OT/BOOT項目可以實(shí)現穩定的現金流入，改善企業(yè)整體的財務(wù)狀況，使企業(yè)有能力進(jìn)行新的融資和新的項目開(kāi)發(fā)，進(jìn)而增強了企業(yè)的發(fā)展后勁，同時(shí)也提升了企業(yè)抵抗財務(wù)風(fēng)險的能力。

值得一提的是，在大型BOT/BOOT項目中，提供貸款的多為國際銀團，往往對EPC建設階段的利潤有嚴格的監控和制約。因此，從發(fā)展趨勢上來(lái)看，如果采用BOT/BOOT等方式，就不應急功近利，而要以長(cháng)遠獲益為目標，合理實(shí)現建設階段的利潤。

3.  學(xué)習面對新風(fēng)險

長(cháng)期運營(yíng)與短期承包相比，正如所有的外國企業(yè)投資行為一樣，面臨很多新的風(fēng)險，該項目面臨的最大風(fēng)險是匯率變化，項目的電費收入以美元為主，還包括部分當地貨幣。理論上講，以取得的當地貨幣收入支付當地支出，以美元收入獲得投資返還，是很科學(xué)的。但是，當地貨幣是不穩定的貨幣，而電費支付方即該國國家電力公司從用戶(hù)處取得的費用是當地貨幣，再通過(guò)公開(kāi)的貨幣市場(chǎng)換取美元，一旦發(fā)生嚴重貨幣貶值，國電公司很快就面臨支付危機。同時(shí)，人民幣的升值也給企業(yè)帶來(lái)不可避免的損失，因為承包商從中方銀行貸款是使用人民幣，而從項目獲取的收入是使用美元。目前承包商正在設法進(jìn)行應收款項的長(cháng)期安排，試圖降低和回避這種風(fēng)險。但是由于在投資之初無(wú)法在中國的貨幣市場(chǎng)上進(jìn)行相應的調期，因此匯率變動(dòng)給項目收入帶來(lái)的負面影響已成事實(shí)。

此外，由于該國與我國的法律體系有較大不同，中方承包商在稅收規避上也遇到較多問(wèn)題。經(jīng)過(guò)設計整體的財務(wù)方案，最大限度的減少了當地的稅收，增加了在中國繳納的稅賦；其他的風(fēng)險因素還包括人力資源的不穩定等。由于長(cháng)期在境外運營(yíng)，人員當地化需要謹慎進(jìn)行，因此可能在相當長(cháng)的一段時(shí)間內，人員構成多元化。通過(guò)面對和處理這些新的風(fēng)險，企業(yè)對國際市場(chǎng)有了更多的了解，對于今后的業(yè)務(wù)發(fā)展大有裨益，通過(guò)項目的成功執行和取得的經(jīng)驗，中方公司在該國境內另外一個(gè)2×30萬(wàn)kW燃煤電站EPC總承包項目進(jìn)展順利，效益顯著(zhù)。

4.  提升企業(yè)綜合管理水平

中方承包商承擔了投資人、承建商和運營(yíng)者的多重身份，這對于公司的管理水平是一個(gè)嚴峻的考驗。通過(guò)不懈的努力，該電廠(chǎng)項目在建設和運營(yíng)工作中都取得了良好成績(jì)，不僅提前實(shí)現了單循環(huán)發(fā)電，而且提前順利歸還了第一筆銀行貸款，實(shí)實(shí)在在的提高了企業(yè)的綜合管理水平和誠信度。

綜合分析該電站項目，可以簡(jiǎn)單概括為三點(diǎn)，即通過(guò)“錢(qián)、人、事”上的分離，明確各方利益，客觀(guān)看待角色沖突，并權衡利弊，追求總體效益的最大化。